严把IPO准入关 引得源头好水来

●国浩律师（上海）事务所律师、

国浩金融证券合规委员会主任黄江东

国浩律师（上海）事务所律师刘子凡

IPO作为资本市场的入口和源头，是整个资本市场生态的最重要环节之一，一直备受关注。继证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》之后，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称新“国九条”）重磅出台，要求严把发行上市准入关，为资本市场发展正本清源。

发行上市是企业进入资本市场的第一关，“水源”质量优劣关系到整个资本市场生态的健康与否。新“国九条”将“严把发行上市准入关”作为重要问题提出，从“进一步完善发行上市制度”“强化发行上市全链条责任”“加大发行承销监管力度”三个方面对严把发行上市准入关进行了再强调，并通过证监会、交易所的若干配套制度规则予以细化。可以说，“IPO最严监管时代”已经到来。

提高主板、创业板上市门槛，凸显科创板科创属性，完善板块定位。修改（沪深）主板上市条件，增强稳定回报能力。适度提高净利润、现金流、营业收入和市值等指标，如将第一套上市标准中的最近3年累计净利润指标从1.5亿元提高至2亿元，最近1年净利润指标从6000万元提高至1亿元，最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1亿元提高至2亿元，最近3年累计营业收入指标从10亿元提高至15亿元。修改创业板上市条件，突出抗风险能力和成长性。适度提高创业板第一套上市标准的净利润指标，将最近2年净利润指标由5000万元提高至1亿元，并新增最近1年净利润不低于6000万元的要求，突出公司的抗风险能力等。完善科创板科创属性评价标准等要求，凸显科创板“硬科技”特色。对申报科创板企业的研发投入金额、发明专利数量以及营业收入增长率设置更高标准，强化衡量科研投入、科研成果和成长性等指标要求。

提高发行上市辅导质效，扩大现场检查覆盖面。证监会新修订的《中国证监会随机抽查事项清单》（下称“《清单》”）落实了新“国九条”的相关要求，在IPO前的发行上市辅导环节，扩大对在审企业及相关中介机构现场检查覆盖面。《清单》将首发企业随机抽取检查的比例由5%大幅提升至20%，现场检查和交易所现场督导的整体比例将不低于三分之一。

压严压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，“申报即担责”。新“国九条”提出，进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度，坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题。强调压实发行人及“关键少数”对发行申请文件特别是经营财务等方面信息披露真实准确完整的第一责任。督促发行人建立现代企业制度，做优做强，与投资者共享发展成果，严禁盲目上市、过度融资。针对“带病申报”情形，在原规定的1年内2次不予受理等情形基础上，增加“一查即撤”“一督即撤”情形，设置6个月的申报间隔期。压严压实中介机构“看门人”责任，强调中介机构应当从投资者利益出发，立足专业、勤勉尽责。对中介机构进行常态化滚动式现场监管，原则上实现全覆盖。强化财务真实性审核，督促中介机构充分运用核查手段、切实扛起防范财务造假的责任。压实交易所审核主体责任，加强委员履职的全过程监督，审核回溯追责。证监会加大审核项目同步监督力度，常态化开展对交易所审核工作的检查和考核评价，督促交易所严格把好审核准入关。

从严整治高价超募、抱团压价等发行承销环节的市场乱象，加强募投项目信息披露监管。新“国九条”强调，加大发行承销监管力度，强化新股发行询价定价配售各环节的监管。针对“高价超募”“抱团压价”等市场乱象，有必要专项整治、从严监管，提升中小投资者获得感。

严把IPO准入关将对我国资本市场产生积极深远影响。首先，从源头上提高上市公司质量，强化市场之基。资本市场生态的持续优化，需要从源头引入“好水”。如果一些企业本身就是“带病上市”的，那么，上市公司质量就无从谈起。上市门槛的提高和板块功能的凸显，有利于充分发挥筛选作用，优中选优并引导企业分流到适合的板块上市。发行监管链条更加坚固、监管威慑力更大，可以有效减少企业“带病闯关”、欺诈上市，维护良好的发行秩序与生态。严把IPO入口关，从源头上提高上市公司质量，有利于增强市场吸引力，提升资本市场的投资价值和投资者信心，从而推动资本市场高质量发展。

其次，有利于促使企业努力提升自身质地和内在价值，引导企业审慎、理性看待IPO，避免盲目上市、圈钱上市、过度融资。今年一季度，在审企业撤单现象大幅上升。究其原因，一方面是监管趋严，另一方面是在审企业自身原因。从现场检查情况来看，主要集中在财务真实性、内控有效性、业务合规性等方面存在问题。可以预期，今后盲目排队申请IPO的现象将有所缓和，IPO堰塞湖现象将大为缓解。

第三，有利于促使企业建立现代企业制度，重视业绩成长性、财务真实性、信息披露合规性、内控有效性、公司治理结构的完善性等方面，全面提升企业质地和内在价值，同时也有利于企业正确看待IPO，避免盲目上市、过度融资，不敢也不想“带病上市”。

第四，有利于促进中介机构更加勤勉尽责，不断提升职业操守和服务质量。在新“国九条”等新政下，中介机构切实感受到了业务阵痛。尽管中介机构将面临更加严格的严管要求、更加激烈的业务竞争，但从长远来看，严把IPO准入关有利于中介机构积极提升业务水平、服务质量和业务合规性。中介机构会更加注重对优质企业的甄别和筛选，重视合规和风险管理，在履职过程中更加勤勉尽责，认真履行好资本市场“看门人”职责，只有如此，中介机构方可控制风险、稳健发展。

发行上市制度是新“国九条”关注的重点改革领域，其核心就是要严把IPO准入关，为资本市场“清源”，体现了新“国九条”之“强本强基”“严监严管”的精神实质。相信在源头活水不断流入资本市场后，资本市场这一池春水将会变得更加清澈，更有生命力。

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